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劳务入股是否有效案例

发布时间:2020-12-28 19:30   来源:未知   点击:

案情简介


2011年6月16号,新课程公司注册成立,股东为杨某和恒伦公司,法定代表人为王某。


2013年2月20号,唐某入职新课程公司工作,担任新课程公司行政总监工作,主管财务、人事、行政工作。


2013年9月9日,案外人恒伦公司将所持股权全部转让给杨某,新课程公司成为杨某独资的有限责任公司。


2014年8月1日,新课程公司召开股东会,并形成《关于引进股东授予股份的股东会决定》一份,主要内容有:“根据公司发展需要,引进唐某(身份证号码……)为上海新课程科技有限公司新股东,唐某以管理技术入股(无现金投入),占公司总股份的10%的注册股东(随时可以进行工商注册变更)。公司的股东结构为杨某90%,唐某10%。鉴于公司处于创业时期,故此唐某实际分红比例为20%,分红的金额按照运营情况,由股东讨论综合决定……另唐某工作自协议规定日期起在公司工作满三年,另外的10%的分红比例转为正式注册股份。规定日期为:2015年1月1日至2017年12月31日。其他根据公司章程,唐某具有行使股东具备的任何权利,也负有股东的责任和义务。本决定具有法律效力,自签订之日起生效。”落款处,由杨某、唐某在“股东签字”一栏签名,新课程公司加盖公章确认。 


2016年12月13日,新课程公司向唐某发出解除劳动合同通知书,以唐某旷工为由解除劳动合同。


2017年4月12日,唐某将杨某、新课程公司诉至法院。其诉讼请求为:1.确认被告新课程公司于2014年8月1日形成的《关于引进股东授予股份的股东会决定》有效;2.确认原告享有被告新课程公司10%的股权;3.两被告应按照股东会决定所确定的原告持有被告新课程公司10%股权的内容共同办理工商变更登记;4.本案的诉讼费由两被告承担。


审理过程


上海市普陀区人民法院一审判决如下:

1.确认被告上海新课程科技有限公司于2014年8月1日形成的《上海新课程科技有限公司关于引进股东授予股份的股东会决定》有效;2.确认原告唐某持有被告上海新课程科技有限公司10%的股权;3.被告上海新课程科技有限公司应于判决生效之日起十日内将被告杨某名下所持被告上海新课程科技有限公司10%股权办理相应的工商变更手续至原告唐某名下,被告杨某予以配合协助。


二被告不服一审判决向上海市第二中级人民法院提起上诉。经审理,二审法院判决驳回上诉,维持原判。


争议焦点


《关于引进股东授予股份的股东会决定》(2014年8月1日)中规定:“唐某以管理技术入股(无现金投入),占公司总股份的10%”。这是否违反了公司法关于股东不得以劳务出资的规定?


两被告认为系争股东会决定包括原告以管理技术入股(无现金投入)的内容,实质是被告新课程公司允许原告劳务出资,该内容违反了《中华人民共和国公司法》第22条、第27条,《中华人民共和国公司登记管理条例》第14条的强制性规定,系争股东会决定应属无效。


原告认为系争股东会决定虽包括原告以管理技术入股(无现金投入)的表述,但该内容不是原告向被告新课程公司以劳务方式出资,而是基于原告的工作成绩,股东杨运动同意将原告的管理技术作为10%股权转让的对价,原告与被告杨运动之间的股权转让并不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。


相关法条


《公司法》第二十七条第一款  股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。


《公司登记管理条例》第十四条  股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定,但股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。


《公司注册资本登记管理规定》第五条第二款  股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。


《公司法司法解释三》第二十二条  当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实之一:(一)已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定;(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权,且不违反法律法规强制性规定。


法律解析


1.股东出资是指股东在公司设立或增资时,为取得公司股权,根据协议的约定及章程的规定向公司转移财产的行为。


2.股东既可以用货币出资,也可以用非货币财产出资。根据《公司法》第二十七条的规定,使用非货币财产出资至少应满足两个方面的要件:一是可以用货币估价;二是可以依法转让。


3.劳务是指以体力劳动或智力劳动的形式为他人提供某种效用的活动。由于劳务具有强烈的人身属性,难以用货币估价,无法进行转让,无法通过法院强制执行,因此,一般认为,股东不得以劳务作价出资。《公司登记管理条例》以及《公司注册资本登记管理规定》均明令禁止股东以劳务出资。


4.就本案而言,关键在于如何解释《关于引进股东授予股份的股东会决定》(2014年8月1日)的相关内容。如果将其认定为唐某以劳务向公司出资,换取公司10%的股权,自然违反了我国现行法律法规的强制性规定;如果将其认定为股东杨某自愿将其10%的股权转让给唐某(目的是对作为公司员工的唐某进行股权激励),这就仅仅是一种股权转让行为,并不属于唐某以劳务向公司出资,未违反法律法规的强制性规定。本案的一审法院、二审法院显然采纳的是后一种观点。


5.股权的取得主要有两个渠道:一是当公司设立或增资时,通过向公司出资原始取得股东资格;二是在公司成立后,通过股权转让继受取得股东资格。由于劳务的特殊性质,我国《公司法》不允许股东以劳务向公司出资,但并未禁止以向公司提供劳务作为股权转让的对价。


案件来源

上海市普陀区人民法院:(2017)沪0107民初10192号民事判决书

上海市第二中级人民法院:(2017)沪02民终11602号民事判决书


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